Impugnar un acuerdo del Consejo de Administración: los 30 días que casi nadie te dice que tienes

La sesión del consejo terminó hace una semana. Se aprobó revocar tus facultades delegadas, o dar entrada a una operación que consideras contraria a los estatutos, o fijar una retribución que nadie te había anticipado. Votaste en contra y así consta en el acta, o ni siquiera te convocaron y te has enterado después.

La primera búsqueda que hace casi todo el mundo devuelve un plazo de un año. Ese plazo existe, está en el artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital y pertenece a otro escenario: el del socio que impugna un acuerdo de la junta general. Cuando quien impugna es un miembro del consejo de administración, el plazo son treinta días y arrancan el día de la sesión, no el día en que te enteraste.

Aquí están las causas por las que un administrador puede impugnar un acuerdo del consejo, el cómputo exacto de esos treinta días, lo único que en 2026 puede detenerlos y el punto en que dejar de actuar por tu cuenta pasa a tener un coste concreto.

El plazo de un año que has leído es el de los socios frente a la junta

Son dos preceptos distintos y conviene verlos juntos.

El artículo 205.1 LSC fija en un año la caducidad de la acción de impugnación de los acuerdos sociales, con la salvedad de los acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resulten contrarios al orden público, respecto de los cuales la acción no caduca ni prescribe. Ese es el régimen que la mayoría de guías divulgativas resume, porque el litigio societario típico es el del socio minoritario contra la junta.

El artículo 251.1 LSC regula otra cosa. Los administradores pueden impugnar los acuerdos del consejo de administración, o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. El mismo apartado añade una segunda legitimación con reglas propias: los socios que representen un uno por ciento del capital social pueden impugnar esos acuerdos en el plazo de treinta días desde que tuvieran conocimiento de ellos, siempre que no haya transcurrido un año desde la adopción. En sociedades cotizadas ese porcentaje baja al uno por mil por aplicación del artículo 495.2.b) LSC.

Ahí está el origen de la confusión que circula. Muchos textos citan el artículo 251 y trasladan al administrador la referencia al conocimiento, que la norma reserva a los socios. Para el consejero el dies a quo es la adopción del acuerdo, con independencia de cuándo lo supo. Es el plazo más corto de todo el régimen de impugnación societaria y el que menos margen deja para pensárselo.

Qué acuerdos del consejo puedes impugnar y por qué causa

El artículo 251.2 LSC remite las causas de impugnación, su tramitación y sus efectos a lo establecido para los acuerdos de la junta general, con una particularidad: en el caso del consejo también procede la impugnación por infracción de su reglamento. El catálogo aplicable es por tanto el del artículo 204.1 LSC.

• Acuerdos contrarios a la ley. Tanto a la LSC como a cualquier otra norma imperativa que resulte aplicable a la decisión adoptada.
• Acuerdos que se opongan a los estatutos o, en el consejo, al reglamento del propio órgano cuando exista.
• Acuerdos lesivos del interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. La ley precisa que hay lesión también cuando el acuerdo, sin causar daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría: sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

El artículo 204.3 LSC recorta después ese catálogo y su remisión al consejo no es cómoda. Quedan fuera las infracciones de requisitos meramente procedimentales que no sean relevantes, los defectos de información no esenciales, la participación de personas no legitimadas cuando no haya sido determinante para la constitución del órgano, y la invalidez o el cómputo erróneo de votos que no hayan sido determinantes para formar la mayoría. Esta última regla se pensó para juntas de socios, donde el voto se mide en capital. Aplicada sin matices a un consejo de tres o cinco miembros, en el que cada voto responde a un deber personal de diligencia y lealtad, produce resultados discutibles: el voto de un consejero en conflicto puede ser cuantitativamente prescindible y cualitativamente decisivo en la deliberación. Mi lectura es que ese argumento merece plantearse expresamente en la demanda en lugar de darlo por perdido.

Un límite previo que ahorra disgustos: lo impugnable es un acuerdo de un órgano colegiado. Una decisión que el consejero delegado adopta en solitario dentro de sus facultades no es un acuerdo del consejo y no entra por esta vía, aunque el perjuicio que provoque pueda reclamarse por otras.

Los treinta días: desde cuándo cuentan y qué los detiene

El cómputo empieza el día de la adopción. El artículo 205.2 LSC, al que remite el 251.2, menciona expresamente la reunión del consejo de administración y añade dos supuestos que desplazan ese punto de partida: si el acuerdo se adoptó por escrito y sin sesión, el plazo corre desde la fecha de recepción de la copia del acta; si el acuerdo llegó a inscribirse, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción. Conviene comprobar cuál de los tres supuestos es el tuyo antes de dar por perdido nada.

Son treinta días de cómputo civil, de modo que no se excluyen los días inhábiles (artículo 5.2 del Código Civil). Un acuerdo adoptado el 2 de septiembre agota el plazo el 2 de octubre, con festivos dentro.

Sobre lo que no lo detiene, la regla clásica es dura y sigue siendo el punto de partida. La caducidad no se interrumpe por reclamaciones extrajudiciales. Pedir que tu disconformidad conste en acta, solicitar certificación del acuerdo, mandar un burofax al presidente o abrir una discusión interna son actuaciones útiles por otras razones, y ninguna de ellas devuelve un solo día.

Desde 2025 hay una excepción que cambia el cálculo. El artículo 7.1 de la Ley Orgánica 1/2025 dispone que la solicitud dirigida a la otra parte para iniciar una negociación a través de un medio adecuado de solución de controversias, en la que se defina adecuadamente el objeto de la negociación, interrumpe la prescripción o suspende la caducidad de acciones desde que conste el intento de comunicación. La suspensión se prolonga hasta la firma del acuerdo o hasta la terminación de la negociación sin acuerdo, y el cómputo se reanuda si en treinta días naturales desde la recepción no se mantiene la primera reunión ni se obtiene respuesta por escrito. El legislador mencionó la caducidad de forma deliberada, y para un plazo de treinta días esa mención lo es todo.

Queda una pregunta abierta que ninguna guía debería cerrar a la ligera. La LO 1/2025 configura el intento de MASC como requisito de procedibilidad general en el orden civil y mercantil, y excluye de su ámbito las materias que no estén a disposición de las partes. En la impugnación de acuerdos sociales no siempre está claro que la controversia sea plenamente disponible, y no consta todavía un criterio consolidado sobre este punto concreto. Explicamos el funcionamiento general del trámite en la guía sobre el MASC antes de demandar. Con un plazo de treinta días encima, la decisión práctica es la misma en los dos escenarios: la solicitud, bien definida y enviada de forma acreditable, cubre el requisito si resulta exigible y suspende el plazo mientras tanto.

Lo que puedes hacer tú mismo desde el minuto uno

Hay tres actuaciones que no requieren abogado, cuestan poco y condicionan todo lo que venga después.

Haz constar tu disconformidad en el acta. No es una formalidad de cortesía. El artículo 206.5 LSC, aplicable por la remisión del 251.2, impide alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo a quien tuvo ocasión de denunciarlos en el momento oportuno y no lo hizo. Si detectas un problema de convocatoria, de constitución del órgano o de conflicto de interés, decirlo en la sesión y dejarlo escrito es lo que conserva ese motivo para la demanda.

Pide certificación del acuerdo o copia del acta. El artículo 250 LSC obliga a llevar las discusiones y acuerdos del consejo a un libro de actas firmadas por el presidente y el secretario, y el artículo 225.3 LSC configura la información como un deber del administrador, que tiene la obligación de exigirla y el derecho de recabarla. Necesitas el texto literal de lo aprobado y la fecha cierta de la sesión, porque de esa fecha depende el vencimiento.

Fija por escrito la fecha y la vía. Anota si el acuerdo se adoptó en sesión, por escrito sin sesión o si va a inscribirse, porque cada supuesto mueve el dies a quo. Con esos datos delante, el cálculo del plazo deja de ser una estimación.

Dónde deja de ser terreno para ir en solitario

La impugnación de acuerdos de órganos colegiados de administración se tramita por juicio ordinario ante los juzgados de lo mercantil, con abogado y procurador preceptivos. La demanda se dirige contra la sociedad, y el artículo 206.3 LSC prevé el nombramiento judicial de quien la represente cuando el impugnante ostenta su representación exclusiva. Ese conflicto es habitual justo en el caso que nos ocupa, porque quien demanda forma parte del órgano demandado.

El problema no es redactar la demanda: es hacerlo mientras el reloj corre y con las decisiones estratégicas encadenadas. Hay que identificar la causa correcta entre las del artículo 204.1, anticipar las exclusiones del 204.3 que la sociedad opondrá, resolver si el MASC procede y con qué contenido, y ordenar la prueba documental de un órgano cuyos archivos controla la parte contraria. Cada una de esas decisiones consume días de un plazo de treinta.

Lo que se pierde al agotarlo tiene un contorno preciso. El acuerdo queda firme frente a ti y ya no puedes discutir su validez, con una reserva que merece plantearse: la acción frente a acuerdos contrarios al orden público no caduca ni prescribe conforme al artículo 205.1, y el artículo 206.2 legitima en ese caso a cualquier administrador. Si esa excepción alcanza también al plazo especial del artículo 251.1 es cuestión abierta, porque el propio 251.1 desplaza la regla general de caducidad. Mi argumento sería que sí, dado que el orden público opera sobre la naturaleza del acuerdo y no sobre la condición de quien impugna, aunque conviene decir con claridad que es una posición defendible y no un criterio establecido. Lo que en todo caso sobrevive es distinto de la impugnación: si el acuerdo te causó un daño o lo causó a la sociedad, las acciones de responsabilidad de los artículos 236 y siguientes siguen su propio plazo de cuatro años.

Sobre los números, nuestra litigación mercantil con precio fijo desde 4.000€ + IVA queda cerrada en la hoja de encargo antes de empezar, cubre todas las actuaciones del procedimiento y nunca supera el 20 % de la cuantía en juego. Los honorarios del procurador no están comprendidos en esa cifra, porque cada procurador fija los suyos libremente: se detallan por separado, junto con las tasas judiciales y los peritos si intervienen, en la propuesta y en la hoja de encargo, de modo que la primera factura desglosa cada partida. No aceptamos encargos judiciales por debajo de 10.000 € en juego. Si quieres contrastar tu caso con el plazo ya corriendo, puedes reservar una videoconsulta de 60 minutos por 90 € (IVA incluido, pago por adelantado), descontables de los honorarios si finalmente te proponemos un encargo. Si el cálculo no sale a tu favor, te lo decimos en la propia consulta.

Preguntas frecuentes

¿Puedo impugnar el acuerdo si voté a favor?

La legitimación la tienes. El artículo 251.1 LSC habilita a los administradores sin distinguir el sentido de su voto, y la reforma de 2014 eliminó la exigencia de oposición previa que existía en el régimen anterior. Otra cosa es la utilidad. El artículo 206.5 te cierra los defectos de forma que pudiste denunciar en la sesión y no denunciaste, y tu voto favorable será el primer argumento de la sociedad sobre el fondo. La vía tiene sentido sobre todo cuando votaste con una información que después resultó incompleta o falsa, y puedes acreditarlo.

¿Y si me entero del acuerdo meses después de adoptado?

Como administrador, el plazo ha corrido igualmente desde la adopción. Antes de darlo por perdido hay tres comprobaciones que a veces lo salvan. Si el acuerdo se adoptó por escrito y sin sesión, el cómputo arranca desde que recibiste la copia del acta. Si llegó a inscribirse, desde la oponibilidad de la inscripción. Y si además de administrador eres socio con al menos el uno por ciento del capital, dispones de la segunda legitimación del artículo 251.1, con treinta días desde que conociste el acuerdo y el tope de un año desde su adopción. No hay, a fecha de hoy, doctrina del Tribunal Supremo que module el dies a quo del consejero que no asistió a la sesión, de modo que la vía del socio suele ser la más sólida cuando concurre.

¿Cambia algo si soy consejero delegado en lugar de consejero ordinario?

Para el plazo y la legitimación, no. El artículo 251.1 se refiere a los administradores en general, y esa legitimación alcanza incluso a los acuerdos de comisiones ejecutivas de las que no formes parte. Sí cambia el reverso: como delegado tienes un deber de vigilancia más intenso sobre la materia delegada, y esa posición pesa cuando la sociedad discuta tu conducta. Conviene además una precisión de perímetro: el secretario o vicesecretario que no sea consejero carece de legitimación para impugnar por esta vía.

¿Puede el propio consejo dejar sin efecto el acuerdo antes de que yo demande?

Puede, y produce efectos. El artículo 204.2 LSC, aplicable por remisión del 251.2, impide la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o válidamente sustituido por otro adoptado antes de interponerse la demanda; si la revocación llega después, el juez dicta auto de terminación por desaparición sobrevenida del objeto. El mismo precepto conserva tu derecho a instar la eliminación de los efectos producidos o la reparación de los daños causados mientras el acuerdo estuvo en vigor, que es donde suele desplazarse el litigio. Las audiencias han venido entendiendo además que la sustitución sanea vicios formales y no vicios sustantivos, lo que deja margen para discutir si la revocación resuelve realmente el problema.