¿Te reclaman las deudas de tu empresa? Guía 2026 para el administrador social

Responsabilidad solidaria del administrador: ¿Qué dice la Ley de Sociedades de Capital?

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital impone al administrador una obligación concreta cuando la sociedad incurre en causa legal de disolución, ya sea por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, o por cese de su actividad, entre otras causas del artículo 363.1 LSC. La ley exige al administrador actuar para corregir esa situación, y si no lo hace dentro de los plazos previstos, lo convierte en garante solidario de las obligaciones sociales nacidas a partir de ese momento.

Esto no significa, sin embargo, que el riesgo se limite a quien estuvo al frente de la sociedad en el momento exacto en que apareció la causa de disolución. La jurisprudencia más reciente ha confirmado que, en una misma sociedad, pueden coexistir responsabilidades distintas para administradores distintos según el momento en que cada uno ejerció el cargo:

• Quien cesa sin haber promovido la disolución responde por el artículo 367 LSC de las deudas nacidas antes de su salida;
• Quien asume el cargo después, si la sociedad ya está cerrada de hecho sin liquidar, puede responder por una vía distinta, la del artículo 241 LSC, en la medida en que ese cierre desordenado sea la causa directa de que el acreedor no pueda cobrar.

Requisitos para que el administrador responda con su patrimonio personal (Art. 367 LSC)

La jurisprudencia ha fijado los presupuestos que deben concurrir, de forma acumulativa, para que la acción del artículo 367 LSC prospere frente a un administrador concreto:

1. Concurrencia de una causa legal de disolución, ya sea por pérdidas cualificadas o por las restantes causas del artículo 363.1 LSC. Esta concurrencia debe acreditarse, o presumirse conforme al artículo 367.2 LSC cuando la sociedad ha incumplido su deber de depositar cuentas anuales.
2. Incumplimiento, por parte del administrador, del deber de convocar la junta o, en su caso, de solicitar la disolución judicial o el concurso, dentro de los plazos legales. Este incumplimiento se imputa de forma objetiva a quien ostentaba el cargo durante ese período, sin que se exija prueba de negligencia o mala fe.
3. Posterioridad de la obligación reclamada respecto al momento en que apareció la causa de disolución. Este es, en la práctica, el punto donde se concentra la mayor parte del litigio, porque determina qué deudas concretas quedan cubiertas por la garantía solidaria y cuáles no.

Estos tres presupuestos deben concurrir conjuntamente. La ausencia de cualquiera de ellos impide la estimación de la acción, con independencia de cuál sea la situación general de la sociedad o la opinión que pueda tenerse sobre la gestión del administrador.

Conviene situar este régimen en el calendario de 2026, con una advertencia. Desde el inicio de la pandemia, la exclusión de las pérdidas de 2020 y 2021 del cómputo de la causa de disolución por pérdidas del artículo 363.1.e) LSC se ha prorrogado y derogado varias veces en menos de dos años: el Real Decreto-ley 16/2025 y el Real Decreto-ley 2/2026 intentaron extenderla hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026, y ambos decayeron por falta de convalidación en el Congreso. La norma actualmente vigente es el artículo 30.1 del Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, convalidado por el Congreso de los Diputados el 26 de marzo de 2026, que vuelve a excluir esas pérdidas hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026. Dado este historial, conviene comprobar el estado de la moratoria en el momento concreto en que se haga el cálculo, y no asumir que la norma vigente hoy seguirá vigente sin cambios hasta el cierre del ejercicio. Si tu sociedad solo se mantiene fuera de causa de disolución gracias a esta exclusión, merece la pena revisar la situación con cierta periodicidad mientras dure esta inestabilidad normativa.

¿En qué casos NO tienes que responder de la deuda?

Esta responsabilidad tiene límites bien definidos, y no toda reclamación que invoque el artículo 367 LSC llega a buen puerto. Estos son los supuestos más relevantes en los que la responsabilidad personal no llega a activarse:

• Actuaste dentro de plazo. Si convocaste la junta para que adoptara el acuerdo de disolución, o solicitaste la disolución judicial o el concurso de acreedores dentro de los plazos del artículo 365.1 y 366 LSC, cumpliste tu deber legal, con independencia del resultado final de la sociedad.
• Comunicaste negociaciones con los acreedores o una situación de preinsolvencia. El artículo 365.3 LSC exime del deber de convocar junta mientras dure esa negociación, siempre que se haya comunicado al juzgado dentro de plazo.
• Cesaste antes de que naciera la deuda reclamada o la causa de disolución. Lo determinante es el cese real, no la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, que no es constitutiva (STS 389/2016, de 8 de junio). Frente a terceros de buena fe, sin embargo, la fecha de inscripción puede tener su propio peso a efectos de prescripción, por lo que no es una defensa absoluta en todos los casos.
• Entraste como administrador cuando la sociedad ya estaba en causa de disolución. Dispones de tu propio plazo de dos meses desde que aceptas el cargo, y solo respondes de las obligaciones posteriores a tu nombramiento (STS 601/2019, de 8 de noviembre). Esto no excluye, sin embargo, las mensualidades de contratos de pago periódico (alquileres, suministros, nóminas) que se devenguen después de tu llegada, aunque el contrato sea anterior (STS 225/2019, de 10 de abril).
• La sociedad sí depositó sus cuentas anuales y estas reflejan que no había pérdidas cualificadas. Sin el incumplimiento de ese deber, no opera la presunción del artículo 367.2 LSC, que traslada la carga de la prueba al administrador (STS 94/2024, de 25 de enero).
• Ha transcurrido el plazo de prescripción sin que haya sido interrumpido. La acción comparte el plazo de la deuda social garantizada, conforme al criterio fijado por la STS 1512/2023, de 31 de octubre.

¿Qué debes hacer si has recibido un burofax o una demanda?

La situación no es la misma según lo que tengas en la mano. Si lo recibido es un burofax, todavía no hay un procedimiento judicial abierto, y existe margen para solicitar información adicional sobre el fundamento concreto de la reclamación, valorar una respuesta o, en su caso, abrir una negociación antes de que el asunto llegue a los tribunales. Esa frase temprana es, previsamente, donde más vale prevenir. Si lo que has recibido es ya una demanda, los plazos procesales para contestar empiezan a correr desde la notificación, y la urgencia cambia de naturaleza puesto que a partir de ese momento, cualquier decisión tiene un plazo concreto y consecuencias procesales si no se ejerce dentro de él.

Una reclamación de este tipo exige verificar, con la documentación concreta de tu caso, si concurren los presupuestos que hacen viable la acción, o si, por el contrario, existe alguno de los límites que neutralizan la responsabilidad. Esa valoración previa es la que permite determinar la estrategia más adecuada para cada situación.

Si tu situación encaja en alguno de los límites anteriores y la deuda reclamada se acerca o supera los 10.000 €, conviene contrastar los presupuestos del artículo 367 LSC con asesoramiento profesional antes de responder al burofax o de contestar la demanda, porque el plazo procesal corre desde la notificación y no se detiene. Puedes reservar una videoconsulta de 90 € (IVA incluido, pago por adelantado), que se descuenta de los honorarios si finalmente te proponemos un encargo. En PASSAS no aceptamos casos para cobrarlos: los aceptamos para ganarlos. Si el cálculo no sale a tu favor, te lo decimos en la propia consulta. Nuestra garantía es de medios, no de resultados.

PREGUNTAS FRECUENTES

Dejé de ser administrador hace tiempo, pero el Registro Mercantil sigue reflejándome como tal. ¿Esto me hace responsable?‍

Lo determinante para tu responsabilidad material es el cese real, no la fecha de inscripción, que tiene carácter meramente declarativo. Dicho esto, frente a terceros de buena fe que hayan confiado en la situación registral, la falta de inscripción puede tener efectos propios, especialmente a efectos de cuándo empieza a correr el plazo de prescripción en tu contra. Conviene revisar cuándo se produjo el cese real y qué documentación lo acredita.

Nunca fui administrador formal, pero tomaba las decisiones de gestión. ¿Esto me afecta igual?‍

Sí. La responsabilidad del artículo 367 LSC alcanza tanto al administrador de derecho como al administrador de hecho, es decir, a quien ejerce funciones de gestión sin ostentar el cargo formalmente inscrito. La condición de administrador de hecho se valora caso por caso, en función de la conducta real, no del nombramiento.

Entré como administrador cuando la sociedad ya estaba en una situación grave. ¿Respondo igual que el administrador anterior?‍

No necesariamente. Dispones de tu propio plazo desde que aceptas el cargo, y en principio solo respondes de las obligaciones nacidas después de tu nombramiento. Esto no te exime, sin embargo, de las mensualidades de contratos ya existentes que se devenguen mientras tú estás al cargo, ni de responsabilidad por otra vía si tu gestión posterior implica un cierre de hecho de la sociedad.

No he contestado al burofax que recibí. ¿Eso me perjudica?

‍El silencio no equivale a un reconocimiento de la deuda ni de la responsabilidad personal, pero tampoco es una respuesta neutra. Desde la Ley Orgánica 1/2025, intentar un MASC (mediación, negociación directa u oferta vinculante) antes de demandar es requisito de procedibilidad, y el rechazo injustificado a participar puede penalizarte en costas aunque ganes el pleito. Te explicamos el funcionamiento de este trámite en nuestra guía sobre el MASC.

¿Puedo negociar antes de que esto llegue a juicio?

‍Sí, y en muchos casos es la vía más razonable, especialmente cuando la deuda de la sociedad es real pero el alcance de la responsabilidad personal del administrador no está claro. Cualquier negociación debería plantearse después de haber valorado si los presupuestos legales concurren, no antes.

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